公司以股份轉換方式收購他公司之會計處理

撰文◎金永勝(執業會計師、內部稽核師、補教名師)

　　6月12日上午9:00，富達資訊公司員工動員月會現場。
　　財務長報告：「本公司本年度不花一毛錢併購了大大網路遊戲公司，此項併購案將對本公司之未來營運產生重大影響……。」
　　此時，台下許多電腦工程師竊竊私語道：「哪有這麼好的事，這個大大網路公司不是損失奇高無比，就是對外負債一大堆，公司此次的併購案，高階主管不知道A了公司多少錢，真是不要臉，還敢大聲說沒花一毛錢，因為事實上花了幾十億……。」
　　財務長一定要有眼觀四面、耳聽八方的功力，雖然財務長在台上一一介紹新加入富達團隊的大大公司管理人員，卻也聽到台下那一堆明明不懂卻自認為很懂的工程師在那裡發表蠱惑人心、動搖國本的言論。因此，在開完動員月會後，由董事長下令經理以上及特助離席，其他全體員工原地留下休息，10分鐘後由財務長上課，用學術理論來證明「不花半毛錢，當然更不用花到十幾億，就可以併入一個未來發展潛力無窮，沒有累計虧損，對外負債不到資產總額10%的體質優良企業」，以防止不肖員工以不堪之言論，打擊公司管理當局之用心。以下熱烈歡迎歡迎財務長：投影機上線準備、開始，財務長一身勁裝上台。
　　財務長：「各位不以為然的員工大家好，奉董事長指示對各位異議員工說明『公司以股份轉換方式收購他公司之會計處理』，雖然我國是個言論自由的國家，但不代表毀謗不會被關，在討論問題之前，先將法律問題看好，所以，我們先從法律觀念著手看起……」


一、基本法律觀念
●公司法第156條
Ⅰ股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
Ⅱ前項股份總數，得分次發行。
Ⅲ股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。
Ⅳ公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
Ⅴ股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制。
Ⅵ公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第267條第1項至第3項之限制。
Ⅶ同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
●企業併購法第29條
Ⅰ公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其100%持股之子公司，並依下列各款規定辦理：
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第156條第2項、第197條第1項、第227條、第278條第2項及證券交易法第22條之2、第26條之規定，於股份轉換不適用之。
Ⅱ公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第1款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。
Ⅲ預定受讓股份之公司為新設公司者，第1項第1款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第128條至第139條、第141條、第155條及第163條第2項之規定。
●企業併購法第30條
Ⅰ公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。
Ⅱ前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
Ⅲ公司與外國公司進行股份轉換時，準用前2項、前條及第21條之規定。
Ⅳ公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第241條第1項之限制。
Ⅴ公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第228條至第231條之規定。
Ⅵ公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第2條第1項第1款之規定。
●企業併購法第12條
Ⅰ公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
二、公司進行第18條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。但公司依第18條第6項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第2項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第27條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
五、公司進行第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。
六、公司進行第33條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。
Ⅱ公司法第187條及第188條規定，於前項各款情形準用之。但依第19條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為計算期間之基準日。

二、「股份轉換」交易簡介
(壹)股份轉換之意義：
「股份轉換」係指（被收購股份）公司內經股東大會決議，讓與本（被收購股份）公司全部已發行之股份予他（收購）公司作為交易之對價，以繳足本（被收購股份）公司股東承購他（收購）公司所發行新股之股款，或本（被收購股份）公司股東繳足他（收購）公司於發起設立所需繳納股款之行為。亦即，本（被收購股份）公司以全部已發行之股份交付予他（收購）公司作為對價，以繳足他（收購）公司所發行新股之股款。
(貳)股份轉換之目的：
進行「股份轉換」交易之（被收購股份）公司與他（收購）公司相互間，得透過採用「股份轉換」之方式，轉換其公司之經營型態為控股公司。
進行「股份轉換」交易之（被收購）公司與他（收購）公司相互間，採用「股份轉換」之方式，達成關係企業相互間組織之重組與統合目標。
(參)我國現行法律對「股份轉換」制度之規範：
一.股份轉換之型態：
(1)與「既存公司」進行股份之轉換：公司相互間進行股份轉換之交易後，其受讓全部股份之公司（收購公司）為既存公司。
(2)與「新設公司」進行股份之轉換：公司相互間進行股份轉換之交易後，受讓全部股份之公司（收購公司）為新設公司（詳閱企業併購法第4條第5款及同法第29條第1項）。
二.進行「股份轉換」交易時，交易雙方公司種類之限制：無限、兩合、有限及股份有限等四種公司中，只有「股份有限公司」之資本，應依據公司法規定細分為股份，因此，當公司相互間進行「股份轉換」之交易時，進行股份轉換交易之公司相互間，只適用於「股份有限公司」之組織型態（公司法第156條第1項）。
三.「股份有限公司」進行股份轉換交易時，依公司法應執行之程序：
(1)董事會應作成轉換契約（或轉換決議）：
a.與「既存公司」進行股份轉換之交易：將股份全部讓與之消滅（被收購）公司及預定受讓全部股份之既存（收購）公司，其參與股份轉換雙方公司之董事會均應依法令規定作成「轉換契約」（企業併購法第30條第1項）。
b.與「新設公司」進行股份轉換之交易：將股份全部讓與之消滅（被收購）公司之董事會，應依法令規定作成「轉換決議」（企業併購法第30條第1項）。
(2)「轉換契約」或「轉換決議」內，依據企業併購法第30條第2項規定應記載之事項：
a.章程：
●既存公司之原有章程內需變更之事項。
●新設公司之預定章程內容。
b.發行股份：
●既存公司發行新股之總數、種類、數量及其他有關事項。
●新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。
c.股東轉讓：
●本（被收購股份）公司股東轉讓給予既存公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
●本（被收購股份）公司股東轉讓給予新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
d.對本（被收購股份）公司股東因為股份轉換交易所配發之股份，若有不滿一股之情況發生時，應以現金方式支付，其有關支付現金時之相關規定。
e.董事及監察人：
●與「既存公司」進行股份轉換之交易之「轉換契約」內，應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時，若有任期未屆滿者，是否能夠繼續執行其職務至任期屆滿之有關事項。
●與「新設公司」進行股份轉換之交易之「轉換決議」內，應記載新設公司之董事及監察人名冊。
f.與他公司共同為股份轉換交易而新設公司者，「轉換決議」內應記載其共同轉換股份之有關事項。
(3)本（被收購股份）公司及預定受讓股份之既存（收購）公司兩者，皆應由雙方公司董事會召集股東會進行決議（企業併購法第30條第1項及第2項）：
a.本（被收購股份）公司及預定受讓股份之既存（收購）公司，皆應由各該公司之董事會同意而作成「轉換契約」，均應提出於各該公司股東會由股東決議。
b.本（被收購股份）公司與新設公司進行「股份轉換」交易時，由本（被收購）公司董事會所作成之「轉換決議」，應提出於本（被收購）公司之股東會由股東決議。
c.「轉換契約」（係由各該公司之董事會同意而作成─被收購公司與收購公司皆為既存公司）或「轉換決議」（由被收購公司董事會所作成─被收購公司與新設公司進行「股份轉換」交易時），應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東。
(4)股份轉換之決議，應經股東會決議（企業併購法第29條第1項及第3項）：
a.股東會對於「股份轉換」交易所為之決議，原則上是特別決議，因此，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
b.預定受讓股份之公司為新設公司者，則由轉讓公司（被收購公司）所召集之股東會，視為受讓公司（收購公司）之發起人會議，得於該次股東會，同時選舉新設公司之董事及監察人。
(5)股份讓與公司（亦即被收購公司或轉讓股份公司）應將全部已發行股份讓與受讓公司（亦即收購公司）；既存或新設公司（收購公司）應發行新股或將已發行之股份交付給予讓與公司（被收購公司）之股東（企業併購法第4條第5款及第29條第1項）。
(6)公司雙方間進行「股份轉換」之交易時，對於不同意（異議）股東，應按公平價格買回其手中所持有之公司股份（企業併購法第12條第1項第5款）：進行「股份轉換」之交易時，讓與公司（被收購公司）之股東及受讓股份之既存公司（收購公司）之股東，於股東會決議為「股份轉換」之開會前以書面表示異議，或開會當時以口頭表示異議經記錄者，一定要放棄表決權（亦即不能參與股東會為「股份轉換」之表決），只要符合上述規定要件之股東，始得請求公司按當時之公平價格，收買其手中所持有之公司股份。
提醒：異議股東之股份應全部收買，尚非僅收買部分股份（經濟部92.11.4商字第09202222990號）：公司進行併購而有企業併購法第12條所列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之全部股份，尚無僅請求收買部分股份之情事。另異議股東股份收買請求權與董事、監察人股份強制集中保管係屬二事，如就上述股份強制集中保管有任何疑義，請洽財政部證券暨期貨管理委員會意見辦理。
(7)應向主管機關辦理有關登記（企業併購法第30條第2項及「公司之登記及認許辦法」第3條第2項、第11條及第15條）：
a.受讓股份之既存公司（收購公司）：
●受讓（收購）公司應於發行新股結束後15日內，向中央主管機關辦理發行新股之變更登記。
●受讓（收購）公司若因為此次股份轉換交易所發行之新股已超過章程所定之股份總數時，應先向中央主管機關申請辦理修改章程之變更登記後，再向中央主管機關辦理發行新股之變更登記。
b.受讓股份之新設公司（收購公司），應向中央主管機關申請新公司之設立登記。
c.股份轉讓後，讓與公司（被收購公司）已成為受讓公司（收購公司）100%持股之子公司，故被收購公司之股東僅剩下「母公司」一人，因此，章程內所規定之董事、監察人人數常常會因為此次所進行之「股份轉換」交易而有所修正，此時，讓與公司（被收購公司）應向中央主管機關申請修改章程及董事、監察人等之變更登記。
四.股份轉換之效果：
(1)受讓股份之既存（收購公司）公司或新設公司（收購公司）常會因為此次所進行之「股份轉換」交易而成為讓與公司（被收購公司）之唯一股東；而讓與公司（被收購公司）之股東則成為受讓之既存公司（收購公司）或新設公司之股東（企業併購法第4條第5款及第29條第1項）。
(2)進行「股份轉換」之交易後，讓與公司（被收購公司）之未分配盈餘，雖列為既存公司（收購公司）之資本公積，惟其分派該項盈餘，不受公司法第241條第1項之限制（企業併購法第30條第4項）。
(3)進行「股份轉換」之交易前，若讓與公司（被收購公司）有已發行之特別股，其關於特別股之權利及義務，於進行「股份轉換」交易後，由受讓股份之既存公司或新設公司（收購公司）承受，（收購）公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第228條至第231條之有關規定（企業併購法第30條第5項）。
(4)受讓股份之（收購）公司若為新設之公司者，該新設公司應就股份轉換之資本額度內，得不適用職工福利金條例第2條第1項第1款之規定（企業併購法第30條第6項）。

職工福利金條例第2條
Ⅰ工廠礦場及其他企業組織提撥職工福利金，依下列之規定：
一、創立時就其資本總額提撥1%至5%。
二、每月營業收入總額內提撥0.05%至0.15%。
三、每月於每個職員工人薪津內各扣0.5%。
四、下腳變價時提撥20%至40%。
Ⅱ依第2款之規定，對於無營業收入之機關，得按其規費或其他收入，比例提撥。
Ⅲ公營事業已列入預算之職工福利金，如不低於第2款之規定者，得不再提撥。

(5)受讓股份之既存公司（收購公司）若因為進行「股份轉換」之交易而應發行新股時，章程可能須修正，故應依公司法進行修改章程之法定程序（企業併購法第30條第2項）。
(6)受讓股份之收購公司如為新設公司，於進行「股份轉換」之交易後，才會有新公司產生。
(7)讓與公司（被收購公司）之公司章程及股東名冊，可能會因為進行「股份轉換」之交易而須修改或變更。
五.「股份轉換」與「股份交換」之差異對照表：
項目
股份轉換（企業併購法）
股份交換（公司法）
受讓股份之公司是否限於既存公司
受讓股份之公司可以是既存公司，亦可能是新設公司（第29條及第30條）
受讓股份之公司限於既存公司（公司設立登記後，始得發行新股作為受讓他公司股份之對價）（第156條第6項）
讓與股份應否達已發行股份100%
讓與股份應達「讓與股份公司」已發行股份100%。因此，若讓與股份之比率未達100%，不算股份轉換（第29條第1項）
讓與股份未達「讓與股份公司」其已發行股份100%（經濟部91.5.1商字第091 02077120號函及92.7.25經商字第09202146940號函）
是否要式
「受讓股份之公司」與「讓與股份之公司」雙方董事會，皆應依法令規定作成「股份轉換契約」或「股份轉換決議」，且該項轉換契約或轉換決議，必須載明法定事項（第30條第1項及第2項）
未規定
是否應經股東會輕度特別決議
讓與股份之公司及受讓股份之既存公司雙方相互間，均應經各別公司股東會經由輕度特別決議表決同意（第29條第1項第1款）
公司法內僅規定受讓股份之既存公司，需經「董事會」三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議決之
對於讓與股份之公司應否需經「董事會」議決之，公司法內則沒有具體之規定（第156條第6項）
受讓他公司股份之範圍
受讓之股份限於「讓與股份公司」自己公司已發行之股份（第4條第5款及第29第1項）
受讓他公司股份之範圍有計下列三種（第156條第6項）：
受讓他公司已發行之股份
受讓他公司所持有對他公司之長期投資
受讓他公司所發行之新股
讓與股份之公司已發行特別股之處理
特別股股東之權利義務於公司雙方間進行「股份轉換」之交易後，由受讓股份之公司承受，且受讓股份公司於進行「股份轉換」交易之年度，得由董事會編造相關表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第228條至第231條之規定（第30條第5項）
無特別排除適用之規定，故仍應依公司法相關規定處理
因股份轉換交易所產生之資本公積用途之限制
「讓與股份公司」於進行「股份轉換」之交易前所累積之未分配盈餘，於「股份轉換」交易進行後，應列為「受讓股份公司」之資本公積，其分派不受公司法第241條第1項之限制（第30條第4項）
無特別規定，因此仍應適用公司法第241條第1項之規定
是否適用職工福利金條例第2條第1項第1款規定
明確排除職工福利金條例第2條第1項第1款規定，因此，當「讓與股份公司」與「受讓股份公司」於進行「股份轉換」之交易時，不適用職工福利金條例第2條第1項第1款之規定
無排除適用之規定，因此，當「讓與股份公司」與「受讓股份公司」於進行「股份轉換」之交易時，應強制適用職工福利金條例第2條第1項第1款之規定
　提醒：股份轉換未達讓與已發行股份100%之情形，自無本法之適用：為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，為企業併購法之立法目的。有關公司法第156條之規定，係指部分股份進行交換，倘為未達讓與已發行股份100%之情形，自無企業併購法之適用（本部91.5.1商字第09102077120號函參照）（經濟部92.7.25商字第09202146940號）。
三、會計學理
　　「股份轉換」之交易，依據會計研究發展基金會95.3.13基秘字第080號函之解釋，認為除符合會計研究發展基金會基秘字第220、221號函之特定情況外，原則上應依財務會計準則公報第25號「企業合併─購買法之會計處理」有關規定辦理該交易之會計記錄。
(一)購買法─財務會計準則公報第25號：
1.「股份轉換」之交易，依據會計研究發展基金會95.3.13基秘字第080號函之解釋，認為原則上應依財務會計準則公報第25號「企業合併－購買法之會計處理」有關規定辦理該交易之會計記錄。
2.就「股份轉換」之交易而言，受讓股份之（收購）公司係以發行新股（既存公司）或發行股份（新設公司）之方式，作為收購讓與股份（被收購）公司已發行股份之對價，換句話說，就是（收購）公司以收購（被收購）公司股權之方式達成企業併購之目的，其會計處理主要在於進行「股份轉換」交易雙方公司相互間股權公平價值之衡量。針對非公開發行股票之公司而言，會計人員於進行「股份轉換」交易雙方公司相互間股權公平價值之衡量時，有下列之規定應該注意及遵守：
(1)由於非公開發行股票公司所發行之股票未在公開市場交易，因此其股票並無活絡市場之公開報價，其股權不易取得公正明確之公平價值，故進行「股份轉換」交易雙方公司相互間股權價值之衡量，通常是以雙方透過協議而認定之價格或藉助獨立專家之估價，作為換股比例計算之基礎。
(2)「國際會計準則公報第39號─金融工具：確認和衡量」內規定：
a.原則上，對於沒有活絡市場公開報價的金融工具（或金融商品），其原始確認入帳時之公平價值最佳估計方法，就是該項金融工具（或金融商品）之實際成交之交易價格。
b.例外時，對於沒有活絡市場公開報價的金融工具（或金融商品），若有其他可觀察的市場交易可以合理證實該項金融工具（或金融商品）的公平價值，或該項金融工具（或金融商品）的公平價值是以某種特定之估價技術為基礎而可以合理的予以確定，且該估價技術所使用的數值，皆為一般可以觀察的市場數據時，則可以採用「金融工具（或金融商品）之實際成交之交易價格」以外之價格為原始確認入帳時之價值。
(3)我國財務會準則公報第25號「企業合併─購買法之會計處理」：
a.公司於決定所發行證券之公平價值時，應研判有關收購交易之各種因素（例如雙方之磋商過程），或藉助獨立專家之估價報告（參考會計研究發展基金會95.3.13基秘字第080號函參照），作為公司決定其所發行證券公平價值之依據。
b.財務會準則公報第25號第8段規定，企業因合併之交易行為所發行之權益證券，若其市價不能代表其公平價值時，應評估因該筆交易所取得淨資產（包括商譽）之價值，並應同時考慮可能之價格變動、交易量、發行成本及其他因素之影響數等原因，修正權益證券之價格衡量，並據以決定其收購之成本。
(二)「權益結合法」之會計處理：
1.會計研究發展基金會基秘字第220、221號函係參考美國APB16意見書所為之解釋，其函釋主要內容為企業合併時，共有下列兩種方法可以採用：
(1)權益結合法：符合附件所列自主權（2年之規定）等之12項條件時，應採用「權益結合法」處理。
(2)購買法：不符合附件所列自主權（2年之規定）等之12項條件任何一項時，應依財務會計準則公報第25號之規定採用購買法處理。
2.「權益結合法」美國於2001年6月FASB第141號準則公布後已不能再採用。
3.「國際會計準則第22號─企業合併」原允企業合併採用權益結合法或購買法，惟該號公報已為「國際財務報告準則第3號─企業合併」所取代，依該第3號準則第14段規定，所有之企業合併都應當採用購買法進行會計處理。
4.我國會計準則與國際會計準則接軌，自經發會決議後，已形成既定之政策，因此我國亦不再採用權益結合法，相關函釋廢除或調整。
5.會計研究發展基金會於95.6.19以基秘字第148號函廢除權益結合法之會計處理，依該號解釋企業合併，除共同控制下之聯屬公司合併外（非屬權益結合法或購買法之會計處理範圍），自96.1.1起，均應依財務會計準則公報第25號「企業合併─購買法之會計處理」規定辦理，不能再採用「權益結合法」。
四、釋例
受讓股份之公司為既存公司：
(一)永勝公司與永昌公司均為非公開發行股票之公司。96.1.1永勝公司以發行新股換取永昌公司股東之全部股份方式，以收購永昌公司，經聘請獨立專家進行評估後，永勝公司之每股公平價值區間為 $11.5至 $12.4，永昌公司之每股公平價值區間為每股 $14.5至 $15.2。永勝公司與永昌公司雙方協議以 $12及 $15為換股基礎，換股比例為0.8，依此基準永勝公司應於96.1.1發行每股面額 $10，共12,500,000股之普通股，用以交換永昌公司股東持有之全部股份10,000,000股，雙方並據此簽訂股份轉換契約。永勝公司發行新股所發生之成本為 $15,000，股份轉換（收購）直接成本為 $60,000。
　　試作：96.1.1永勝公司與永昌公司雙方股份轉換之會計分錄。
參考答案:
永勝公司：
　借：長期股權投資─權益法    150,060,000
　　貸：普通股股本                                              125,000,000
　　　　　資本公積─普通股發行溢價             24,985,000
　　　　　現　金                                                           75,000
　說明:
1.長期股權投資─權益法
　=永勝公司每股公平價值X發行新股股數X直接收購成本
　=$12 X 12,500,000股+$60,000
　=$150,060,000
2.普通股股本=永勝公司每股面額X發行新股股數
　　　　　　=$10 X 12,500,000股
　　　　　　=$125,000,000
3.資本公積─普通股發行溢價
　=（永勝公司每股公平價值-每股面額）X發行新股股數-發行新股成本
　=（$12-$10）X 12,500,000股-$15,000
　=$24,985,000
4.現金
　=永勝公司發行新股成本+永勝公司進行股份轉換（收購）直接成本
　=$15,000+$60,000
　=$75,000
(二)永昌公司僅股東結構改變，無分錄。

(二)受讓股份之公司為新設公司：
沿上例，假設永勝公司為新設立公司，永昌公司全體股東以每股 $12之價格抵繳永勝公司設立發行股份之股款。
　　試作：96.1.1永勝公司與永昌公司雙方設立時之會計分錄。

參考答案
(一)永勝公司：
　借：長期股權投資─權益法    150,000,000
　　　開辦費                                             75,000
　　　貸：普通股股本                                                 125,000,000
　　　　　資本公積─普通股發行溢價                          25,000,000
　　　　　現　金                                                               75,000
　說明:
1.長期股權投資─權益法=永勝公司每股發行價格X發行股數
　　　　　　　　　　   　=$12 X 12,500,000股
　　　　　　　　　   　　=$150,000,000
2.開辦費（視為發行新股成本或股份轉換直接成本）
　=永勝公司發行股份成本+永勝公司股份轉換（收購）直接成本
　=$15,000+$60,000
　=$75,000
3.普通股股本=每股面額X發行股數
　　　　　　=$10 X 12,500,000股
　　　　　　=$125,000,000
4.資本公積─普通股發行溢價
　=（每股發行價格-每股面額）X發行股數
　=（$12-$10）X 12,500,000股
　=$25,000,000
5.現金=發行股份成本+股份轉換（收購）直接成本
　　　=$15,000+$60,000
　　　=$75,000
永昌公司僅股東結構改變，無分錄。

　　報告已接近尾聲，財務長看見許多員工已搖搖欲墜，為提升學習態度，特別點名先前發表動搖國本言論的電腦工程師起來，以一問一答的方式建立最後結論觀念：
財務長：「若鴻海用股票，以1股換1股的方式交換你手中本公司的股票，憑良心講，換不換？」
工程師：「財務長，少來，我才不會上你的當呢？」
財務長：「別擔心有不良後果，純學術探討，用自己的自由意願回答！」
工程師：「你智障啊？鴻海10比1換我們公司，當然換啊！」
財務長：「好，好，那借問一下，交換後你手中有什麼？」。頭頂已開始冒煙的問。
工程師：「真是白癡加三級，當然是鴻海股票啊！」
財務長（眼睛已開始噴火）：「真好，大哥，請問一下鴻海有沒有拿錢給你？」
工程師：「沒有啊！因為鴻海股票比現金好用，財務長，你腦袋的問題不小喔！」
財務長：「最後一題，請問本公司是不是損失奇高無比，對外負債一大堆的公司？」
工程師：「我們公司雖然不好，但我還能忍受，看起來不像兩三天內會倒掉的樣子。」

財務長：「好，大哥，聽好，站在鴻海角度，沒花半毛錢就換到你手中的股票，而股票就等於控制權，股份數愈大，在股東會或董事會就愈大聲，而鴻海之所以願意以股換股，當然是換體質優良的公司，因此，結論就是『鴻海不花半毛錢（只要印股票）就可以併吞掉對你而言一個不算差，還可以接受，看起來兩三天內不會倒的本公司（取得控制權）』，這樣你明白了嗎？下次的動員月會再讓本人聽到你大伺藉言論自由之名，發表詆毀公司之言論的話，吃飯走路請小心一點哦，聽見沒？」

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