股份有限公司分割之會計處理

撰文◎金永勝(執業會計師、內部稽核師、補教名師)

一、前言
　　本文之主題係以企業併購法及公司法所規定之公司分割為敘述內容，其順序如下：
(一)公司分割之意義、目的及我國公司法律中對於分割制度之規範。
(二)公司分割之會計處理有關之會計學理論。
(三)對於聯屬公司間、非聯屬公司間、聯屬與非聯屬公司相互間分割設計三則釋例說明。

　　本文之主題係以非公開發行股票之公司之分割為論述對象，針對非公開發行股票之公司的分割實務，並綜合考慮企業併購法、公司法及商業會計法等相關法規規定與會計處理、作基礎性、概略性及一般性之論述。又本文中所稱之「非公開發行股票之公司」係指未公開募集或發行有價證券之股份有限公司。

二、股份有限公司分割簡介
(一)公司分割之意義（企業併購法第4條第6款）：
「分割」係指股份有限公司依企業併購法或公司法等有關法律之規定，將其經濟上成為一個整體之獨立營運部門的營業（包含其資產及負債），以對既存公司（即吸收分割）或新設公司（即新設分割）為現物出資之方式，而由該公司或該公司的股東取得既存公司發行之新股或新設公司發行之股份，並由他公司概括承受該獨立營運部門之行為。
行政解釋
●獨立營運之營業始得為分割標的（參經濟部91.3.11經商字第091002039640號）
按企業併購法第4條第6款有關分割之定義，係指「公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。」，準此，分割標的係指得獨立營運之營業。至所詢獨立營運之標準及分割標的之範圍有無限制一節，允屬具體個案事實認定之範疇。
●「獨立營運」之營業釋疑（參經濟部92.1.22經商字第09202012500號）
按公司之營業是否為企業併購法第4條第6款「獨立營運」之營業，依本部91.8.22經商字第09102168750號函，應以該營業是否屬「經濟上成為一整體之獨立營運部門之營業」為斷，而不問其於分割前是否有對外營業行為。

(二)公司分割之目的：
公司分割可以適度縮小公司之規模，並利用特定部門之分離獨立，以求取公司經營之專業化及效率化，有助於公司進行組織重整的作業。
(三)我國公司分割制度法制規範：
1.公司分割之態樣：
(1)存續分割與消滅分割：
a.存續分割：係指被分割之公司進行分割後，其法人人格依然存續之分割行為。
b.消滅分割：係指被分割之公司進行分割後，其法人人格歸於消滅之分割行為。
(2)吸收分割與新設分割：
a.吸收分割：係指被分割之公司，其所分割之營業對既存公司為現物出資之分割。
b.新設分割：係指被分割之公司，其所分割之營業對新設公司為現物出資之分割。
(3)單獨分割與共同分割：
a.單獨分割：係指被分割之公司為單一公司之分割。
b.共同分割：係指被分割之公司為二家以上公司之分割。
思考：可否由兩家不同公司分別分割一部分成立新公司？
行政解釋
●公司之分割不限於單一公司之分割（參經濟部94.7.27經商字第09402099170號）
按企業併購法第4條第6款規定：「分割：指公司依本法或其他法律規將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新立之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司股東對價之行為。」又公司之分割，並不限於單一公司之分割，由數家公司分割其獨立營運之一部或全部，成立一新立公司，尚無不可；又分割時，允屬既存公司或新設公司發行新股作為對價之行為，併敘明。
(4)物的分割與人的分割：
a.物的分割：係指當公司進行分割後，既存公司所發行之新股或新設公司所發行之股份係由被分割之公司取得之分割行為。
b.人的分割：係指當公司進行分割後，既存公司所發行之新股或新設公司所發行之股份係由被分割公司之股東取得之分割。
2.公司進行分割後，其公司種類之限制（企業併購法第32條第10項、公司法第316條之1第2項）：股份有限公司進行之分割之行為後，其存續公司或新設公司（指受讓營業之既存公司或新設公司）均以「股份有限公司」為限。
●企業併購法第32條第10項、公司法第316條之1第2項
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。
3.公司分割應履行之程序（企業併購法第33條、公司法第317條之2）：
(1)董事會應作成書面之分割計畫，即一般公司於進行分割時所稱之「分割計畫書」（企業併購法第32條第1項及第33條第1項、公司法第317條第1項及第317條之2第1項）。
(2)分割計畫書內絕對必要記載之事項：
a.承受營業之既存公司，其章程內需變更之事項或新設公司之章程。
b.被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業，其價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
c.承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
d.被分割公司或其股東或二者合計所取得股份之總數、種類及數量。
e.對被分割公司或其股東配發之股份若有不滿一股而依規定應支付現金者，其有關支付現金之規定。
f.既存公司或新設公司承受被分割公司之權利、義務及其有關之事項。
g.被分割公司之資本若有減少時，其關於資本減少之事項。
h.被分割公司之股份銷除時，其所應辦理之事項。
i.若有其他公司共同為公司分割之行為者，其「分割決議」內應記載其共同為公司分割之有關事項。
(3)董事會應召集股東會議決分割計畫（企業併購法第32條第1項、公司法第317條第1項、第317條之2第2項及第172條第5項）：公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成書面之分割計畫，並將此份分割計畫書提出於股東會請求股東決議，而該份分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，不得於股東會時以臨時動議提出分割之議案。
(4)應經股東會為分割之特別決議（企業併購法第32條第2項及第4項、公司法第316條第1項及第3項）：
a.股東會對於公司分割之決議，原則上應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但是，基於私法人自治之原則，如公司章程內對於出席股份總數及表決權數有較高規定者，應按章程規定之股份總數及表決權數進行決議。
b.他公司若為新設公司者（新設分割），則被分割公司之股東會應視為他公司之發起人會議，並得同時訂立新設公司之章程，且選舉新設公司之董事及監察人，可以不適用公司法第128～139條、第141～155條及第163條第2項等有關規定（企業併購法第32條第7項、公司法第317條第2項）。
(5)應編造資產負債表及財產目錄（公司法第319條準用第73條）：公司決議分割時，應立即編造資產負債表及財產目錄。
(6)應履行保障公司債權人之程序（企業併購法第32條第5項、公司法第319條準用第73條）：公司之股東會為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司若不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割之行為對抗債權人。
(7)應按當時之公平價格，買回異議股東手中所持有之公司股份（公司法第317條）：公司進行分割之決議時，股東若於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，並放棄表決權，始可請求公司按當時之公平價格，收買其手中所持有之公司股份。
思考：放棄表決權之股東，是否應計入出席股份數內？
行政解釋
●放棄之表決權仍計入已出席股東之表決權數（經濟部94.11.17經商字第09402177540號）
按公司法第317條第1項規定：「公司分割或與他公司合併時……股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。」依上開規定，放棄表決權之股東，其表決權仍計入公司已出席股東之表決權數，惟不計入同意之表決權數。至何謂當時公平價格一節，涉及個案認定，如有爭議，允屬司法機關認事用法之範疇。
(8)公司應於分割實行後十五日內，向主管機關辦理有關之登記（公司之登記及認許辦法第6條）：
a.存續分割，其被分割之公司章程若有變更時，應為變更登記。
b.消滅分割，其被分割之公司應辦理解散登記，但免辦理清算。
c.承受營業之既存公司，其章程內若有變更時，應辦理變更登記。
d.因分割之行為而新設之公司，應向主管機關辦理新公司之設立登記。
4.公司分割後之效力：
(1)公司進行消滅分割，其被分割之公司因分割之行為而解散時，無須進行清算之程序，其法人人格即刻自行消滅；而被分割而解散之公司，經由分割之獨立營運部門的營業，其權利與義務一律由承受營業之既存或新設公司承受（企業併購法第32條第8項、公司法第24條及第319條準用第75條）。
(2)公司進行吸收分割，承受被分割公司營業之既存公司，其公司之章程可能因為分割之行為須增資發行新股而必須變更（企業併購法第33條第1項第1款、公司法第317條之2第1項第1款）。
(3)公司進行新設分割，應有新設之公司因為分割之行為而產生（企業併購法第33條第1項、公司法第317條之2第1項）。
(4)分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可明確區分者外，原則上應就分割前公司所負擔之債務，於其受讓營業之出資範圍內，與分割前之公司負連帶清償責任。但是，關於債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅（企業併購法第32條第6項、公司法第319條之1）。
5.「公司分割」與「營業或財產讓與」之異同點：
(1)相似點：
a.均必須移轉全部或部分之營業或財產予他人。
b.移轉全部或部分營業或財產之對價，均有可能是他公司所發行之新股。
c.因a.衍生出兩者除了股東權益及負債之責任（含或有負債）外，其會計處理之方式相當類似。
(2)差異點：
項目
公司分割
營業或財產讓與
標的物之範圍
獨立營運之一部或全部（企業併購法第4條第6款）
全部或主要部分之營業或財產（公司法第185條第1項第2款、企業併購法第4條第4款）
法人增生情況
在新設分割時，將一個獨立之公司分割為二個以上之公司（企業併購法第4條第6款）
單純營業或財產之讓與，並無增生另一間公司之可能性
交易對象
限於股份有限公司，且完成分割之行為後存續或新設之公司必須以股份有限公司為限（企業併購法第32條第10項）
公司、非公司組織之營利事業、自然人均可讓與或受讓另一企業之營業或財產
是否要式
必須由被分割公司之董事會作成書面之分割計畫，並將其提出於股東會，且該項分割計畫書必須載明法定之絕對必要記載事項（公司法第317條及第317條之2、企業併購法第32條第1項及第33條）
法律內並無任何之規定，因此營業或財產讓與或受讓之買賣契約書，可簽亦可不簽訂
是否應履行保護債權人程序
公司決議分割時，應立刻編造資產負債表及財產目錄
公司為分割之決議後，應立即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議
公司不對各債權人分別通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償或不提供相當擔保者，不得以其分割之行為對抗債權人
（公司法第319條準用同法第73條至第75條、企業併購法第32條第5項）
法律中僅規定公司承擔債務時，免經債權人之承認，其餘之項目並無任何之規定（企業併購法第27條第1項）
債務之連帶責任及債權之消滅時效
公司進行分割後，其受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負擔之債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅（公司法第319條之1、企業併購法第32條第6項）
受讓公司只就因讓與營業或財產而承擔之債務範圍內負清償責任，對於非交易範圍內其讓與公司之債務，不負清償之責任
主要目的
公司分割之主要目的在於適度的縮小公司規模，並利用特定部門之分離獨立，以求企業經營之專業化及效率化
讓與營業或財產之公司，通常較著重於透過處分其營業或財產以獲得現金
取得受讓營業公司股份之對象
可能因為公司分割之行為而取得股份者，有下列三種情況：
被分割公司
被分割公司之股東
被分割公司及其股東
（企業併購法第33條第1項第4款）
只有讓與公司有可能取得受讓公司之股份
會計處理方式
與分割淨資產直接相關之股東權益調整科目，應隨淨資產之分割行為而移轉（經濟部92.2.11商字第09202018810號）
因受讓公司對於被分割公司分割前所負擔之債務，於其受讓營業之出資範圍，2年內負連帶清償責任，故財務報表之編製，應揭露該項可能發生之「或有負債」
營業或財產之讓與，本質上屬於買斷之交易，非屬交易範圍內之讓與公司債務，與受讓公司無涉，讓與淨資產直接相關之股東權益調整科目，亦與受讓公司無涉



       
三、會計學理
(一)非「主要部分」之營業讓與，且非為聯屬（母子）公司相互間之分割：
1.讓與公司：視為讓與公司出售該項非「主要部分」之營業，故應以其所出售淨資產之公平價值或取得股權之公平價值，兩者較客觀明確者作為成交價格，認列交換利益。
提醒：分割出去之〔資產（BV）及負債（BV）差額之淨資產（FV）〕與分割行為所取得之股權（FV）取較客觀明確者，認列為取得股權之成本，其差額部分認列為「交換損益」。
2.受讓公司：受讓前後均非為聯屬（母子）公司時，應以所受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者為基礎，面額部分作為股本，超過面額之部分視為發行股份溢價，列入資本公積。
提醒：分割而取得之〔資產（FV）-負債（FV）〕=分割所發行之股本+資本公積。
(二)聯屬公司間之分割：
1.讓與公司：以公司原本自有資產之帳面價值（若有資產減損，應以認列損失後之金額為入帳之基礎）減除負債後之淨額作為取得股權之成本，不可以認列任何交換利益。
提醒：分割出去之〔資產（BV-負債（BV）〕=分割所取得股權之成本，不認列損益。
2.受讓公司：以讓與公司原本資產及負債之帳面價值（若有資產減損，應以認列損失後之金額為入帳之基礎）作為因分割之行為所取得資產及負債之成本，並以二者之淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額之部分視為發行股份溢價，列入資本公積。
提醒：分割而取得之〔資產（BV）-負債（BV）〕=分割所發行之股本+資本公積。
(三)「主要部分」之營業讓與：
1.讓與公司：無論讓與前後是否為聯屬（母子）公司，一律以原本帳列資產及負債之帳面價值衡量，不認列交換利益。
提醒：分割出去之〔資產（BV）-負債（BV）〕=分割所取得股權之成本，不認列損益。
2.受讓公司：
(1)受讓前後均非為聯屬（母子）公司時，應以所受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者為基礎，面額部分作為股本，超過面額之部分視為發行股份溢價，列入資本公積。
提醒：分割而取得之〔資產（FV）-負債（FV）〕=分割所發行之股本+資本公積。
(2)受讓後成為聯屬（母子）公司，應以受讓資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額之部分視為發行股份溢價，列入資本公積。
提醒：分割而取得之〔資產（BV）-負債（BV）〕=分割所發行之股本+資本公積。
(四)公司因進行分割之行為而減資：
1.公司因進行分割之行為而減資時，原則上應依被分割公司與受讓營業之既存（或新設）公司（分割公司）分割後相互間是否為聯屬（母子）公司，作為到底，應該用帳面價值或應該採公平價值為入帳基礎之判斷依據：分割後如為聯屬公司，則被分割公司與分割公司應視為「聯屬公司間之分割」，亦即依上開、之規定進行會計處理，且與分割淨資產直接相關之股東權益科目，應隨淨資產之分割而同時移轉。公司如因分割而有減少資本之必要時，應依公司法第168條規定按股東持股比例減少。
●公司法第168條
Ⅰ公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
Ⅱ公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
(1)讓與公司：以公司原本自有資產之帳面價值（若有資產減損，應以認列損失後之金額為入帳之基礎）減除負債後之淨額作為取得股權之成本，不可以認列任何交換利益。
提醒：分割出去之〔資產（BV）-負債（BV）〕=分割所取得股權之成本，不認列損益。
(2)受讓公司：以讓與公司原本資產及負債之帳面價值（若有資產減損，應以認列損失後之金額為入帳之基礎）作為因分割之行為所取得資產及負債之成本，並以二者之淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額之部分視為發行股份溢價，列入資本公積。
提醒：分割而取得之〔資產（BV）-負債（BV）〕=分割所發行之股本+資本公積。
2.公司依企業併購法及公司法之規定進行分割，將獨立營業之淨資產（資產─負債）轉讓與新設之他公司，而由被分割公司之股東按原持股比例取得新設公司（分割公司）全部發行之股份（股東權益型態分割），由於分割公司經濟實際上係由被分割公司延續出去另外設立一家新公司，故被分割公司之股東權益與分割出去之淨資產直接相關者，應隨同分割出去之淨資產而移轉，分割出去之淨資產帳面價值調整股東權益項下與分割淨資產相關科目後之金額，按減資比例沖減「股本」及「資本公積─股本溢價」，如有不足，則沖減「保留盈餘」；如調整後金額小於按減資比例計算之股本及股本溢價之資本公積金額時，於按減資比例沖減股本後，其剩餘之金額則調整資本公積─股本溢價即可〔經濟部92.2.11經商字第09202018810號函及會計研究發展基金會（91）基秘字第128號函、（92）基秘字第106、107號函、（93）基秘字第010號函〕。

四、分割之會計處理釋例
(一)非聯屬且非主要部分之公司分割：
1、永勝公司及永昌公司均為非公開發行股票之公司。永勝公司原有甲、乙、丙三個工廠從事汽車及機車零件製造業務，甲工廠因機器老舊，產能及品管較不理想，最近一年甲工廠之營收佔永勝公司全年營收不到20%，資產總值則僅佔永勝公司總資產之30%，經與永昌公司協議，將甲工廠讓與永昌公司，換取永昌公司發行新股，每股面額 $10，計1,000,000股之普通股，永勝公司將此次分割甲工廠而取得之永昌公司股票列入備供出售金融資產項下，雙方協議訂於96.1.1為分割基準日，分割換股後永勝公司持有永昌公司已發行股數10%，永昌公司近年來因無股東持股出售及轉讓之交易，故其股票並無明確之公平市價可供參考。永勝公司甲工廠之相關資料如下：
                                                           帳面價值    公平價值
    資　產                 
    　　銀行帳款（淨額）            $1,000,000    $1,000,000 
    　　應收票據（淨額）              1,200,000     1,200,000  
    　　存　貨                                 1,500,000     1,100,000  
    　　土　地                               30,000,000    40,000,000 
    　　房屋及建物（淨額）       13,000,000    14,000,000 
    　　機器設備（淨額）            15,000,000    10,000,000 
    　資產合計                             $61,700,000   $67,300,000
    負　債                 
    　　應付帳款                                  $1,100,000    $1,100,000 
    　　應付票據                              1,300,000      1,300,000  
    　　短期借款                            13,000,000     13,000,000 
    　　長期借款                            35,000,000     35,000,000 
    　負債合計                           $50,400,000    $50,400,000
    淨資產                                          $11,300,000         $16,900,000  
                       
　　試作：96.1.1永勝公司及永昌公司因進行公司分割而產生之分錄（不考慮資產減損問題）。

參考答案:
1.永勝公司：
    借：備供出售金融資產      16,900,000
    　　應付帳款               1,100,000
    　　應付票據               1,300,000
    　　短期借款              13,000,000
    　　長期借款              35,000,000
    　　貸：應收帳款                          1,000,000
    　　　　應收票據                          1,200,000
    　　　　存　貨                            1,500,000
    　　　　土　地                           30,000,000
    　　　　房屋及建物                       13,000,000
    　　　　機器設備                         15,000,000
    　　　　交換利益                          5,600,000
2.永昌公司：
    借：應收帳款                           1,000,000
    　　應收票據                              1,200,000
    　　存　貨                             1,100,000
    　　土　地                           40,000,000
    　　房屋及建物                  14,000,000
    　　機器設備                         10,000,000
    貸：應付帳款                                                        1,100,000
    　　應付票據                                                        1,300,000
    　　短期借款                                                      13,000,000
    　　長期借款                                                      35,000,000
    　　普通股股本                                               10,000,000
    　　資本公積─普通股發行溢價                           6,900,000
說明:
(1)永勝公司甲工廠最近一年營收佔公司全年營收不到20%，讓與之資產佔公司總資產30%，非屬永勝公司「主要部分」之營業讓與，且分割後永勝公司所持有永昌公司股數只佔10%，分割後亦非屬聯屬公司之關係，此時，永勝公司（讓與公司）應以淨資產之公平價格作為分割交易之成交價格，並且認列交換利益；永昌公司（受讓公司）應以所受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基準，面額部分作為股本，超過面額部分一律作為資本公積之項目。
(2)永勝公司：
a.所有轉出之資產及負債均依帳面價值沖銷。
b.備供出售金融資產=資產公平價值-負債公平價值
    　　　　　　　　=$67,300,000-$50,400,000=$16,900,000
c.交換利益=淨資產公平價值-淨資產帳面價值
    　　　　=$16,900,000-$11,300,000=$5,600,000
(3)永昌公司：
a.所有資產及負債均應按公平價值入帳。
b.資本公積=淨資產公平價值-普通股股本
    　　　　=$16,900,000-（$10 X 1,000,000股）=$ 6,900,000

(二)聯屬且為主要部分之公司分割：
2、一切資訊沿用上例，惟永勝公司讓與永昌公司之資產佔永勝公司總資產50%以上，且分割後永勝公司持有永昌公司已發行股份總數超過50%，亦即分割行為完成後，永勝公司與永昌公司為聯屬（母子）公司關係。
　　試作：96.1.1永勝公司讓與永昌公司因公司分割交易所產生之分錄。

參考答案:
1.永勝公司：
    借：長期股權投資─權益法           11,300,000
    　　應付帳款                       1,100,000
    　　應付票據                       1,300,000
    　　短期借款                      13,000,000
    　　長期借款                      35,000,000
    　　貸：應收帳款                                  1,000,000
    　　　　應收票據                                  1,200,000
    　　　　存　貨                                    1,500,000
    　　　　土　地                                   30,000,000
    　　　　房屋及建物                               13,000,000
    　　　　機器設備                                 15,000,000
2.永昌公司：
    借：應收帳款                       1,000,000
    　　應收票據                       1,200,000
    　　存　貨                         1,500,000
    　　土　地                        30,000,000
    　　房屋及建物                    13,000,000
    　　機器設備                      15,000,000
    　　貸：應付帳款                                 1,100,000
    　　　　應付票據                                 1,300,000
    　　　　短期借款                                13,000,000
    　　　　長期借款                                35,000,000
    　　　　普通股股本                              10,000,000
    　　　　資本公積─普通股發行溢價                  1,300,000
說明:
(1)甲工廠佔永勝公司資產總額50%以上，應視為永勝公司將「主要部分之營業讓與」永昌公司之分割行為；公司分割進行後，永勝公司持有永昌公司之股份總數超過50%，應屬聯屬（母子）公司間之分割行為，永勝公司（讓與公司）應以原資產帳面價值減負債後之淨額作為取得永昌公司股權之成本，不可以認列交換利益；永昌公司（受讓公司）應以所受讓永勝公司甲工廠資產及負債之帳面價值，作為取得甲工廠資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分作為資本公積。
(2)永勝公司：
a.長期股權投資─權益法=資產帳面價值-負債帳面價值
　　　　　　　　　　　=$61,700,000-$50,400,000=$11,300,000
b.其他資產及負債科目則按帳面價值轉出。
(3)永昌公司：
a.資本公積=淨資產帳面價值-普通股股本
　　　　　=$11,300,000-（$10 X 1,000,000股）=$1,300,000
 b.其他資產及負債科目則按帳面價值轉入。

(三)聯屬公司與非聯屬公司間之分割：
3、永勝公司及永昌公司等兩間公司均從事電器產品研發、生產製造及銷售業務。永勝公司專精於外銷市場之業務拓展，而永昌公司則擅長於內銷市場之產品銷售，為整合兩間公司彼此之專業長處，以提升產品競爭力及各自產品之市場佔有率，雙方公司協議將銷售部門分割另外籌組「永慶公司」，以便專門從事電器產品之內、外銷業務。分割完成後，其新設之永慶公司資本額定為 $200,000,000，共計可分為20,000,000股，每股一律 $10，全額發行。其中永勝公司取得永慶公司70%.股權，共計14,000,000股，永昌公司取得永慶公司 30%.股權，共計6,000,000股；雙方公司透過協議將96.1.1訂為分割基準日。分割時永勝公司及永昌公司各自之銷售部門，其資產及負債帳面價值及公平價值之有關資料如下表（假設永勝公司、永昌公司及永慶公司等三間公司皆為非公開發行股票之公司）：

                                    永勝公司                  永昌公司   
                            帳面價值       公平價值     帳面價值     公平價值
    資　產                                 
    　應收帳款(淨額)     $40,000,000   $40,000,000  $17,000,000   $17,000,000
    　應收票據(淨額)      35,000,000    35,000,000   20,000,000    20,000,000 
    　存　貨              50,000,000   52,000,000   30,000,000    31,000,000 
    　房屋及建物(淨額)    30,000,000    35,000,000           0             0  
    　辦公設備(淨額)       4,000,000     3,800,000    2,500,000     2,400,000 
    　運輸設備(淨額)      50,000,000    47,000,000   23,000,000    22,000,000 
    資產合計             $209,000,000 $212,800,000  $92,500,000   $92,400,000
    負　債                                 
    　應付帳款           $10,000,000  $10,000,000   $4,500,000    $4,500,000
    　應付票據            15,000,000   15,000,000    7,200,000     7,200,000 
    　短期借款            30,000,000   30,000,000   14,000,000    14,000,000
    負債合計             $55,000,000  $55,000,000  $25,700,000   $25,700,000
    淨資產              $154,000,000 $157,800,000  $66,800,000   $66,700,000
                                       
　　試作：永勝公司、永昌公司及永慶公司96.1.1分割時之分錄。

參考答案:
1.永勝公司：
    借：長期股權投資─權益法      154,000,000
    　　應付帳款                  10,000,000
    　　應付票據                  15,000,000
    　　短期借款                  30,000,000
    　　貸：應收帳款                            40,000,000
    　　　　應收票據                            35,000,000
    　　　　存　貨                              50,000,000
    　　　　房屋及建物                          30,000,000
    　　　　辦公設備                             4,000,000
    　　　　運輸設備                            50,000,000
2.永昌公司：
借：長期股權投資─權益法           66,800,000
　　應付帳款                       4,500,000
　　應付票據                       7,200,000
　　短期借款                      14,000,000
　　貸：應收帳款                                17,000,000
　　　　應收票據                                20,000,000
　　　　存　貨                                  30,000,000
　　　　辦公設備                                 2,500,000
　　　　運輸設備                                23,000,000
3.永慶公司：
    借：應收帳款                   57,000,000
    　　應收票據                   55,000,000
    　　存　貨                     81,000,000
    　　房屋及建物                 30,000,000
    　　辦公設備                    6,400,000
    　　運輸設備                   72,000,000
    　　貸：應付帳款                           14,500,000
    　　　　應付票據                           22,200,000
    　　　　短期借款                           44,000,000
    　　　　普通股股本                        200,000,000
    　　　　資本公積—普通股發行溢價            20,700,000
說明:
(1)永勝公司及永昌公司之銷售部門分割之行為，屬於各公司「主要部分」之營業讓與。
(2)分割交易完成後，永勝公司持有新設之永慶公司股份達70%，兩家公司應視為聯屬（母子）公司之性質。
(3)分割完成後，永昌公司持有新設之永慶公司股份僅佔30%，應非為聯屬公司，但可合理判斷永昌公司對於新設之永慶公司具有重大影響力。
(4)永勝公司及永昌公司所為之分割行為均是屬於將其「主要部分」之營業讓與，故一律以原資產帳面價值減負債後之淨額作為取得永慶公司股權之成本，不可以認列任何之交換利益。
(5)永慶公司：
a.分割進行後與永勝公司相互間成為聯屬（母子）公司性質，故永慶公司應以其所受讓資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分作為資本公積。
b.分割進行後與永昌公司非為聯屬公司性質，故永慶公司應以受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分作為資本公積。
c.資產、負債金額如下：
永勝公司          永昌公司          永慶公司 
    項　　目              （帳面價值）      （公平價值）    
    應收帳款              $40,000,000       $17,000,000       $57,000,000
    應收票據              $35,000,000       $20,000,000       $55,000,000
    存　貨               $50,000,000       $31,000,000        $81,000,000
    房屋及建物            $30,000,000                $0       $30,000,000
    辦公設備               $4,000,000        $2,400,000        $6,400,000
    運輸設備              $50,000,000       $22,000,000       $72,000,000
    應付帳款              $10,000,000        $4,500,000       $14,500,000
    應付票據              $15,000,000        $7,200,000       $22,200,000
    短期借款              $30,000,000       $14,000,000       $44,000,000
(四)分割減資：
4、永勝公司為非公開發行股票之公司。永勝公司為一家電產品之製造商，為提升其本身之市場占有率及產品競爭力，決定將行銷部門分割另外籌組永昌公司（亦為非公開發行公司），分割進行後永勝公司辦理減資1,000,000股（永勝公司減資前之實收資本為2,000,000股）；新設之永昌公司資本額為1,000,000股，每股面額 $10，全額發行，發行之股份全數按永勝公司股東原本持有股份之比例，配發給原本永勝公司之股東，永勝公司決定以96.1.1為分割減資基準日，分割時永勝公司財務相關資料如下：

    項　　目             帳面價值         屬於被分割出去之行銷部門資產及負債的帳面價值
    資　產                 
    　銀行存款          $7,200,000        $3,000,000  
    　應收帳款（淨額）   1,000,000         1,000,000  
    　應收票據（淨額）   1,200,000         1,200,000  
    　存貨              1,500,000         1,000,000  
    　土地             30,000,000        10,000,000 
    　房屋及建物（淨額）13,000,000         3,000,000  
    　機器設備（淨額）  15,000,000         2,000,000  
    資產合計           $68,900,000       $21,200,000  
    負　債                 
    　應付帳款          $1,100,000          $200,000  
    　應付票據           1,300,000           300,000  
    　短期借款          10,000,000         2,000,000  
    　長期借款          20,000,000         3,000,000  
    負債合計           $32,400,000        $5,500,000  
    股東權益                
    　普通股股本       $20,000,000          
    　資本公積─普通
股發行溢價     6,000,000          
    　未實現重估增值     6,500,000       $1,700,000 
    　本期稅後淨利       4,000,000                    
    股東權益合計       $36,500,000       $1,700,000 
                       
　　試作：96.1.1永勝公司分割減資及永昌公司設立之有關分錄。

參考答案:
1.永勝公司：
    　借：應付帳款                      200,000
    　　　應付票據                      300,000
    　　　短期借款                    2,000,000
    　　　長期借款                    3,000,000
    　　　普通股股本                 10,000,000
    　　　資本公積─普通股發行溢價     3,000,000
    　　　保留盈餘                    1,000,000
    　　　未實現重估增值              1,700,000
    　　　貸：銀行存款                              3,000,000
    　　　　　應收帳款（淨額）                       1,000,000
    　　　　　應收票據                               1,200,000
    　　　　　存　貨                                 1,000,000
    　　　　　土　地                                10,000,000
    　　　　　房屋及建物（淨額）                      3,000,000
    　　　　　機器設備（淨額）                        2,000,000
說明:
(1)永勝公司進行分割減資並新成立另一新的永昌公司，新的永昌公司股份全數由永勝公司原股東按原持股比例持有，此時，永勝公司應以分割淨資產之帳面價值調整與分割有關之股東權益科目後作為衡量基礎。
(2)資本公積=帳面價值X減資比例=$6,000,000 X 50%=$3,000,000
(3)保留盈餘
=淨資產帳面價值-移轉之未實現重估增值-減資股本-資本公積應沖減金額
=$21,200,000-$5,500,000-$1,700,000-$10,000,000-$3,000,000
=$1,000,000
2.永昌公司：
    借：銀行存款                      3,000,000
    　　　應收帳款（淨額）             1,000,000
    　　　應收票據（淨額）             1,200,000
    　　　存　貨                      1,000,000
    　　　土　地                     10,000,000
    　　　房屋及建物（淨額）           3,000,000
    　　　機器設備（淨額）             2,000,000
    　　　貸：應付帳款                               200,000
    　　　　　應付票據                               300,000
    　　　　　短期借款                             2,000,000
    　　　　　長期借款                             3,000,000
    　　　　　普通股股本                          10,000,000
    　　　　　資本公積─普通股發行溢價              4,000,000
    　　　　　未實現重估增值                        1,700,000

五、結語

　　「公司分割」是由大公司變為小公司之過程，主要目的係為使各部門成為真正的利潤中心，令其對自己的盈虧負全責，一旦被分割出去的各公司都正常營運後，再透過合併之方式結合成為一個多角化、全方位經營的「大」型企業，達到上市（上櫃）之目標。因此，企業分割之行為，常被視為企業成長過程中不可或缺的部分。但許多會計人員卻以不會、不懂、搞不清楚或非本人業務範圍等理由而強加阻撓，令公司整體發展策略受限；本文以法律面切入，仔細介紹企業分割的各種情況，期望會計從業人員能詳加研讀、切實理解，讓企業分割能於實務面完成，更希望「會計」能成為企業成長之原動力。

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