國際財務報導準則第3號─企業合併
撰文◎蕭鋼柱(長榮大學資訊會計系講師)
壹、前言
一、IFRS 3目的
(一)2008年修正發布國際財務報導準則第3號（IFRS 3）「企業合併」，將企業合併定義為一個個體取得對一個或一個以上業務之控制的交易或事件，並規定企業合併所採用之會計處理方法為收購法。
(二)收購法以收購日之公允價值完整衡量企業合併中所涉及的各部分，並將取得控制與喪失控制視為須重新以公允價值評價之重大事件。
(三)IFRS 3之目的，係為改善報導個體於其財務報表中所提供有關企業合併及其影響之資訊的攸關性、可靠性與可比性。為達成此目的，IFRS 3為收購者訂定相關原則與規定：
1.如何於其財務報表中認列與衡量取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益。
2.如何認列與衡量企業合併所取得之商譽或廉價購買利益。
3.如何決定何種資訊應予揭露，俾使財務報表使用者得以評估企業合併之性質與財務影響。
二、IFRS 3範圍
(一)適用範圍：凡交易或其他事項符合企業合併之定義者，皆適用IFRS 3，企業應對每一企業合併採用收購法處理。
註：採用收購法步驟：1.辨認收購者；2.決定收購日；3.認列與衡量取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益；4.認列與衡量商譽或廉價購買利益。
(二)不適用範圍：收購法不適用於：
1.合資之成立。
2.對無法構成業務之單一資產或資產群組之取得。在此情況下，收購者應辨認並認列所取得之個別可辨認資產（包括符合IAS 38「無形資產」中無形資產之定義與認列條件之資產）及承擔之負債。資產群組之成本應以購買日之相對公允價值為基礎，分攤至個別可辨認資產及負債。此等交易或事項不會產生商譽。
3.共同控制下個體或業務之合併（第B1至B4段提供相關之應用指引）。
三、IFRS 3定義
準則用語定義如下：
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項次
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準則用語
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定義
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1
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被收購者
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收購者在企業合併中取得控制之一個或多個業務。
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2
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收購者
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對被收購者取得控制之個體。
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3
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收購日
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收購者對被收購者取得控制之日。
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4
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業務
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能被經營與管理之活動及資產組合，其目的係為直接提供報酬予投資者或其他業主、社員或參與者，報酬之形式包括股利、較低之成本或其他經濟利益。
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5
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企業合併
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收購者對一個或多個業務取得控制之交易或其他事項。有時稱為「真實併購」或「對等併購」之交易。
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6
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或有對價
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通常係指若特定事項於未來發生或符合若干條件時，收購者須移轉額外資產或權益予被收購者原業主之義務，以作為對被收購者取得控制之對價的一部分。但若符合某些特定條件時，或有對價可能亦賦予收購者收回先前移轉對價之權利。
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7
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控制
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主導某一個體之財務及營運政策之權力，以從其活動中獲取利益。
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8
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權益
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就IFRS 3之目的而言，權益泛指投資者擁有之個體之所有權權益以及互助個體之業主、社員或參與者權益。
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9
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公允價值
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在公平交易下，已充分了解並有成交意願之雙方據以達成資產交換或負債清償之金額。
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10
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商譽
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一項代表自企業合併取得之其他資產所產生之未個別辨認及單獨認列未來經濟效益之資產。
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11
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可辨認
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資產若符合下列條件之一時，係可辨認：
(1)係可分離，亦即可與企業分離或區分並可個別或隨相關合約、可辨認資產或負債出售、移轉、授權、出租或交換，而不論企業是否意圖從事前述交易。
(2)係由合約或其他法定權利所產生，而不論該等權利是否可移轉或是否可與企業或其他權利及義務分離。
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12
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無形資產
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無實體形式之可辨認非貨幣性資產。
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13
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互助個體
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將股利、較低之成本或其他經濟利益直接給予業主、社員或參與者之個體，而非投資者擁有之個體。例如相互保險公司、信用貸款組織以及合作社等，皆為互助個體。
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14
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非控制權益
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子公司之權益中非直接或間接歸屬於母公司之部分。
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15
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業主
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就IFRS 3之目的而言，業主泛指投資者擁有之個體之權益持有者及互助個體之業主、社員或參與者。
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貳、收購法下之企業合併
一、辨認企業合併
(一)原則：企業應依IFRS 3之定義，決定一項交易或其他事項是否為企業合併，亦即所取得之資產及承擔之負債須符合構成業務之規定。若企業取得之資產不符合業務之定義，報導個體應將該項交易或其他事項以資產取得之方式處理。
(二)業務之定義：
1.一項業務包括投入及處理投入之過程，而有能力創造產出。雖然業務通常有產出，惟就一完整組合而言，產出非屬符合業務定義之要件。一項業務之三要素，定義如下：
(1)投入：經由一個或多個過程後，可創造或有能力創造產出之經濟資源。例如包括非流動資產（包括無形資產或使用非流動資產之權利）、智慧財產權、取得必要原料或權利之能力，以及員工。
(2)過程：處理投入以創造或有能力創造產出之系統、標準、協定、慣例或規則。例如策略管理程序、作業程序及資源管理程序。此等過程通常會予以書面化，但具有必要技術及經驗之組織員工，依規則與慣例亦可能提供能處理投入以創造產出之必要過程（會計、帳單、薪工及其他行政系統通常非屬創造產出之過程）。
(3)產出：投入及處理該等投入之過程所產生之結果，可提供或有能力提供報酬直接予投資者或其他業主、社員或參與者，該報酬之形式包括股利、較低之成本或其他經濟利益。
2.為能達成定義中所述目的之經營與管理，一完整活動及資產組合需要兩項基本要素─投入及處理該等投入之過程，兩者共同用以創造或將用以創造產出。
3.若無反證，一組存有商譽之特定資產及活動組合應推定為一項業務。惟業務未必會有商譽。
二、辨認收購者
(一)意義：
1.收購者為對被收購者取得控制之個體。
2.對每一企業合併，應辨認參與合併之個體中何者為收購者。
3.企業應依IAS 27「合併及單獨財務報表」之規定辨認收購者（亦即對被收購者取得控制之個體）。
(二)其他辨認指標：若企業合併已發生，但依IAS 27之規定無法明確辨認參與合併之個體中何者為收購者，應下列所述之因素作出決定：
1.企業合併若主要係透過移轉現金、其他資產或產生負債而達成者，收購者通常為移轉現金、其他資產或產生負債之個體。
2.企業合併若主要係透過交換權益而達成者，收購者通常為發行本身權益之個體。惟在某些企業合併（通常被稱為「反向收購」）中，發行權益之個體為被收購者。透過交換權益而達成之企業合併，辨認收購者時應考量其他相關之事實及情況，包括：
(1)企業合併後個體中之相對表決權：某一參與合併個體之業主群體所保留或取得合併後個體之最大比例表決權者，通常為收購者。於確定那一業主群體保留或取得最大比例表決權時，企業應考慮是否存有任何異常或特殊投票協議與選擇權、認股證或可轉換證券。
(2)若無其他業主或有組織之業主群體擁有重大表決權時，合併後個體中存在一相對多數之少數表決權：參與合併個體之單一業主或有組織之業主群體擁有合併後個體最多之少數表決權者，通常為收購者。
(3)合併後個體治理單位之組成：參與合併個體之業主有能力選任、指派或解任合併後個體治理單位多數成員者，通常為收購者。
(4)合併後個體高階管理階層之組成：參與合併個體之（原）管理階層掌控該合併後個體之管理階層者，通常為收購者。
(5)權益交換之條款：參與合併個體支付超過其他參與合併個體合併前權益公允價值之溢價者，通常為收購者。
3.參與合併個體中，相對規模（例如以資產、收入或利潤衡量）顯著大於其他參與合併個體者，通常為收購者。
4.企業合併如涉及超過兩個體，判斷收購者時應於考量其他因素之同時，考慮參與合併個體中何者為合併之發起者，以及參與合併個體之相對規模。
5.為達成企業合併而新設之個體，未必為收購者。若新個體係為發行權益以進行企業合併而設立，企業合併前已存在之某一參與合併個體辨認為收購者。反之，若新設個體以移轉現金、其他資產或產生負債作為對價，則該個體可能為收購者。
(三)取得控制方式：IFRS 3將企業合併定義為收購者對一個或多個業務取得控制之交易或其他事項。收購者可透過多種方式對被收購者取得控制，例如：
1.移轉現金、約當現金或其他資產（包括組成某一業務之淨資產）。
2.發生負債。
3.發行權益。
4.提供多種上述三類型之對價。
5.未移轉對價，包括僅依合約約定。
三、決定收購日
(一)收購者應辨認收購日，收購日係指收購者對被收購者取得控制之日。
(二)收購者對被收購者取得控制之日通常為收購者依法移轉對價、取得及承擔被收購者資產及負債之日─結清日。但收購者取得控制之日可能在結清日之前或之後。例如，若訂有書面合約使收購者於結清日前對被收購者取得控制，即為收購日在結清日之前。收購者應考量所有相關之事實與情況以辨認收購日。
四、認列與衡量取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益
(一)認列原則：收購者應認列收購日取得之可辨認資產（與商譽分別認列）、承擔之負債及被收購者之非控制權益。
1.認列條件：
(1)為符合採用收購法中認列之規定，收購者取得之可辨認資產及承擔之負債在收購日須符合「財務報表編製及表達之架構」中有關資產及負債之定義。例如收購者預期但未來沒有義務會發生之成本並非收購日之負債，包括執行其結束被收購者活動之計畫、資遣或重新安置被收購者之員工等。因此，收購者不得於收購法中認列前述成本，而應依其他IFRS於合併後之財務報表中認列前述成本。
(2)此外，為符合採用收購法中認列之規定，取得之可辨認資產及承擔之負債須為收購者與被收購者（或其原業主）於企業合併之交易中所交換之一部分，而非為個別交易之結果。收購者應決定所取得之資產或承擔之負債何者係為取得被收購者而交換之一部分或為個別交易之結果；屬個別交易者應按其交易之性質與適用之IFRS處理。
2.分類或指定企業合併所取得之可辨認資產及承擔之負債：收購者於收購日應分類或指定所取得之可辨認資產及承擔之負債，俾利於其他IFRS後續之應用。收購者之分類或指定須基於收購日當天已存在之合約條款、經濟情況、其營運或會計政策以及其他相關情況。
(二)衡量原則：
1.收購者應以收購日之公允價值，衡量所取得之可辨認資產及承擔之負債。
2.對每一企業合併，收購者對被收購者之非控制權益應以公允價值或以被收購者可辨認淨資產按非控制權益之比例衡量之。
(三)衡量期間：
1.若企業合併之原始會計處理於合併發生之報導期間結束日前尚不完整，收購者應於其財務報表中報導尚不完整會計處理項目之暫定金額。於衡量期間，收購者應追溯調整已於收購日認列之暫定金額，以反映所取得有關收購日已存在事實與情況之新資訊（若該事實與情況於收購日已得知，將影響收購日已認列金額之衡量）。於衡量期間，收購者亦應認列因取得有關收購日已存在事實與情況之新資訊而產生額外之資產或負債（若該事實與情況於收購日已得知，將導致認列收購日之該等資產及負債）。收購者一旦取得其所欲得知之收購日已存在事實與情況之資訊，或獲悉無法取得更多資訊時，衡量期間即結束。惟衡量期間自收購日起不得超過1年。
2.衡量期間係指收購日後收購者可調整企業合併所認列暫定金額之期間。衡量期間提供收購者一段可取得必要資訊之合理期間，以依IFRS 3之規定辨認與衡量收購日之下列項目：
(1)取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益。
(2)為取得被收購者之移轉對價（或另一用於衡量商譽之金額）。
(3)於分階段達成之企業合併中，收購者先前已持有被收購者之權益。
(4)所產生之商譽或廉價購買利益。
3.收購者於決定收購日後取得之資訊是否應調整已認列之暫定金額或該資訊是否源自收購日後發生之事項時，應考量所有相關因素。相關因素包括取得額外資訊之日期以及收購者是否可辨認調整暫定金額之理由。收購日後隨即取得之資訊相較於數月後始取得之資訊更有可能反映收購日已存在之情況。例如，收購日後隨即出售資產予第三方，除非改變公允價值之某一介入事項得予辨認外，資產出售價款顯著異於收購日所決定之暫定公允價值可能顯示暫定金額有誤。
4.收購者認列可辨認資產（負債）暫定金額之增加（減少），係採取減少（增加）商譽之方式。惟衡量期間所取得之新資訊有時可能導致超過一項資產或負債暫定金額之調整。例如，收購者可能已承擔一項負債以賠償被收購者某一設施事故之相關損害，該事故之一部或全部涵蓋於被收購者責任險保單中。若收購者於衡量期間取得有關該負債於收購日公允價值之新資訊，則因認列該負債暫定金額之變動所導致之商譽金額調整，將與因認列對保險人應收理賠款之暫定金額變動所導致之商譽金額相對調整而抵銷（全部或部分）。
5.於衡量期間，收購者應認列暫定金額之調整，視同企業合併之會計處理已於收購日完成。因此，收購者應視需要而修正財務報表表達之前期比較資訊，包括為完成原始會計處理對折舊、攤銷所作之任何變動或所認列之其他損益影響數。
6.衡量期間結束後，收購者對企業合併會計處理之修正，僅限依IAS 8「會計政策、會計估計變動及錯誤」更正錯誤。
五、辨認及衡量移轉對價
(一)移轉對價衡量：
1.企業合併之移轉對價應以公允價值衡量，其計算係以收購者所移轉之資產、收購者對被收購者之原業主所產生之負債以及收購者所發行之權益於收購日公允價值之總和。（惟於企業合併移轉對價內，收購者發行用以交換被收購者員工所持有報酬之股份基礎給付報酬之任何部分，應依第30段規定而非以公允價值衡量。）
2.對價之可能形式包括現金、其他資產、收購者之業務或子公司、或有對價、普通或特別權益工具、選擇權、認股證以及互助個體之社員權益。
3.移轉對價可能包括收購者於收購日之帳面金額與公允價值不同之資產或負債（例如非貨幣性資產或收購者之某項業務）。若然，收購者應將所移轉之資產或負債再衡量至收購日之公允價值，並將所產生之利益或損失認列為損益。惟有時移轉之資產或負債於企業合併後仍存在於合併個體中（例如，因該等資產或負債移轉予被收購者而非其原業主），收購者因而仍保留對該等資產或負債之控制。於該情況下，收購者應以收購日前之帳面金額衡量前述之資產或負債，而不得對其於企業合併前及合併後均能控制之資產或負債於損益中認列利益或損失。
(二)或有對價：
1.收購者為交換被收購者所移轉之對價，包括因或有對價約定而產生之資產或負債。收購者應以收購日之公允價值認列或有對價，以作為交換被收購者而支付移轉對價之一部分。
2.收購者應將支付或有對價之義務分類為負債或權益，分類之基礎應依IAS 32「金融工具：表達」第11段權益工具與金融負債之定義或其他適用之IFRS。收購者應將符合特定條件時能收回先前所移轉對價之權利分類為資產。
註：或有對價之後續處理：
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或有對價種類
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後續處理
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1
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歸類為權益之或有對價
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不須依公允價值重新衡量；後續結清時於權益內處理。
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2
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歸類為資產或負債之或有對價
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(1)若屬適用IFRS
9「金融工具」或IAS
39「金融工具：認列與衡量」之金融工具，則依公允價值重新衡量，並將差額依IFRS
9或IAS
39認列為當期損益或其他綜合損益。
(2)其餘則依照IAS
37「負債準備、或有負債與或有資產」或其他適當的會計準則處理。
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釋例1
台北公司於X4年1月1日取得高雄公司之所有淨資產，並作收購分錄如下：
流動資產 2,400
土 地 1,700
房 屋 2,500
設 備 1,000
商 譽 800
負 債 1,200
普通股股本（面額 $10） 4,000
資本公積 8,000
台北公司於X4年12月31日依合併契約支付或有對價。
試求：根據下列三種獨立之情況，分別作X4年1月1日及X4年12月31日有關或有對價之分錄：
(一)若高雄公司於合併後第一年淨利超過 $600，台北公司將就第一年淨利超過 $600之部分支付二倍現金予高雄公司之原有股東。X4年1月1日或有對價之公允價值為 $960，高雄公司之X4年度淨利為 $1,500。
(二)若X4年12月31日台北公司普通股之股價跌至 $18以下，台北公司將根據X4年12月31日普通股之股價發行額外股份以彌補之。X4年1月1日或有對價之公允價值為 $480，X4年12月31日台北公司普通股之股價為 $16。
(三)若X4年12月31日台北公司普通股之股價跌至 $15以下，台北公司將另發行面額 $10之特別股40股給予高雄公司之原有股東以彌補之。X4年1月1日或有對價之公允價值為 $540，X4年12月31日台北公司普通股及特別股之股價分別為 $12及 $18。
解析
(一)X4.1.1 商 譽 960
或有對價估計負債 960
X4.12.31 或有對價估計負債 960
或有對價估計負債損失 840
現 金
1,800
說明:（$1,500-$600）X 2=$1,800
(二)X4.1.1 商 譽 480
或有對價估計負債 480
X4.12.31 或有對價估計負債 480
或有對價估計負債損失 320
普通股股本 500
資本公積─普通股溢價 300
說明:$4,000/$10=400股
（$18-$16）X 400/$16=50股
(三)X4.1.1 商 譽 540
資本公積─或有對價 540
X4.12.31 資本公積─或有對價 540
特別股股本 400
資本公積─特別股溢價 140
(三)分階段達成之企業合併：
1.收購者對其取得控制之被收購者，有時於收購日前已持有該被收購者之權益。例如，A 企業於X1年12月31日已持有B 企業35%之非控制權益，A 企業當天額外買進B 企業40%之權益，故對B 企業取得控制。IFRS 3將此類交易稱為分階段達成之企業合併，有時亦稱為分批收購。
2.於分階段達成之企業合併中，收購者應以收購日之公允價值再衡量其先前已持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為損益或其他綜合損益以適當者。於先前報導期間，收購者可能已於其他綜合損益中認列被收購者之權益價值變動。若然，其他綜合損益中已認列之金額應按與收購者若直接處分其先前已持有權益之相同基礎認列。
釋例2
台北公司於X2年1月1日以現金 $240,000取得高雄公司15%流通在外普通股，並將此項投資分類為備供出售金融資產。自X2年1月1日至X4年12月31日間，台北公司於其他綜合損益認列該項投資之公允價值增加數 $45,000。台北公司於X5年3月1日以現金 $1,800,000另取得高雄公司其餘85%流通在外普通股。該日高雄公司可辨認淨資產之公允價值為 $1,750,000，台北公司原先已持有之15%股權投資之公允價值為 $300,000。
試作：台北公司X5年3月1日所有相關分錄及計算企業合併之商譽。
解析
X5.3.1 備供出售金融資產 15,000
金融工具未實現損益 15,000
說明:$300,000-（$240,000+$45,000）=$15,000
投資子公司 300,000
金融工具未實現損益 60,000
備供出售金融資產 300,000
處分金融資產損益 60,000
投資子公司 1,800,000
現 金 1,800,000
商譽=$300,000+$1,800,000-$1,750,000=$350,000
(四)收購相關成本：係收購者為進行企業合併而發生之成本。該等成本包括仲介費；顧問、法律、會計、評價與其他專業或諮詢費用；一般行政成本，包括維持內部處理併購業務部門之成本；及登記與發行債務或權益證券之成本。收購者應將收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。惟有一項例外，發行債務或權益證券之成本應依IAS 32及IAS 39之規定認列。
(五)企業合併交易之一部分：
1.收購者之移轉對價、所取得之可辨認資產及所承擔之負債，須為收購者與被收購者（或其原業主）於企業合併交易中所交換的一部分，方依照收購法處理。
2.非屬企業合併交易之一部分的單獨交易，則須依照其他相關會計準則處理。例如：
(1)為結清收購者與被收購者於企業合併前已存在之關係的交易。
(2)因被收購者之員工或原業主未來所提供之服務而給予酬勞之交易。
(3)補償被收購者或其原業主替收購者代墊之收購相關成本。
六、認列與衡量商譽或廉價購買利益
(一)收購日之商譽：若收購總價金超過所取得之可辨認資產及承擔之負債於收購日依IFRS 3衡量之淨額，收購者應認列收購日之商譽，收購總價金為下列各項目之彙總數：
1.本次移轉對價之公允價值。
2.被收購者非控制權益之金額。
3.收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值。
釋例3
台南公司之X5年1月1日資產負債表如下：
現 金 $140 負 債 $160
其他資產 260 普通股股本 200
保留盈餘（面額
$10） 40
合 計 $400 合 計 $400
上列項目中，除其他資產之帳面金額較公允價值少 $40外，其餘項目之帳面金額均等於公允價值。X5年1月2日台北公司發行面額 $10之普通股10股而取得台南公司之淨資產，合併完成後台南公司即告解散。合併當日台北公司普通股之每股市價 $30，台南公司普通股之每股市價 $16。台北公司另支付合併相關支出如下：顧問費用 $14、股票登記及發行費用 $10、會計師公費 $20。
試計算：
(一)台北公司取得台南公司淨資產之移轉對價。
(二)該企業合併產生之商譽金額。
解析
(一)移轉對價=10 X $30=$300
(二)可辨認淨資產公允價值=$400+$40-$16=$280
(三)商譽金額=$300-$280=$20
(二)廉價購買：
1.收購者偶爾會以廉價購買之方式進行企業合併，若收購總價金小於所取得之可辨認資產及承擔之負債於收購日依IFRS 3衡量之淨額，收購者應於收購日將產生之利益列入損益，且該利益應歸屬於收購者。
2.廉價購買可能發生於被迫出售之企業合併中，賣方在壓力下進行該交易。
3.認列廉價購買利益之前，收購者應重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債，且應認列於複核過程中辨認之任何額外資產或負債。收購者後續應就下列所有項目，對IFRS 3規定用於衡量收購日應認列金額之程序，進行複核：
(1)所取得之可辨認資產及承擔之負債。
(2)被收購者之非控制權益。
(3)對分階段達成之企業合併，收購者先前已持有被收購者之權益。
(4)移轉之對價。
前述複核之目的係為確保該衡量適當反映已考量收購日當天所有可得之資訊。
釋例4
台北公司於X1年1月1日發行面額$10之普通股320股而取得台中公司之淨資產，合併完成後台中公司即告解散。合併時，台中公司之資產與負債資料如下：
帳面金額 公允價值
現 金 $1,000 $1,000
存 貨 4,800 5,000
其他流動資產 2,400 2,400
不動產、廠房及設備（淨額） 3,200 3,600
資產總額 $11,400 $12,000
負債總額 $3,400 $3,600
X1年1月1日台北公司之普通股每股市價為 $25，台北公司另支付股票發行費用 $40及其他合併相關支出 $160。
試作：X1年1月1日台北公司應作之合併相關分錄。
解析
可辨認淨資產公允價值=$12,000-$3,600=$8,400
廉價購買利益=320 X $25-$8,400=-$400
X1.1.1 投資子公司 8,000
普通股股本 3,200
資本公積─股本溢價 4,800
收購費用 160
資本公積 40
現 金 200
現 金 1,000
存 貨 5,000
其他流動資產 2,400
不動產、廠房及設備（淨額） 3,600
負 債 3,600
投資子公司 8,000
廉價購買利益 400
釋例5
威致公司X4年12月31日資產負債表如下：
|
現 金
|
$100,000
|
應付帳款
|
$50,000
|
|
應收帳款
|
100,000
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應付公司債
|
400,000
|
|
存 貨
土 地
|
300,000
300,000
|
應計退休金負債
普通股
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150,000
400,000
|
|
建築物
|
400,000
|
保留盈餘
|
200,000
|
|
合 計
|
$1,200,000
|
合 計
|
$1,200,000
|
威致公司過去四年稅後淨利為X1年 $200,000；X2年 $150,000；X3年 $210,000；X4年 $250,000，中鋼公司欲購買威致公司，發現威致公司有下列事項：
1.過去四年稅後淨利中，X1年有火災損失 $20,000；X3年有政府徵收利益 $30,000。
2.應收帳款尚未估計備抵壞帳 $10,000
3.存貨公允價值為 $450,000；建築物公允價值為 $350,000；土地公允價值為 $500,000；公司債公允價值為 $500,000。
4.有一專利權市價 $50,000未入帳；應計退休金負債低估 $50,000。
5.正常報酬率10%。
試求：
(一)若中鋼公司估計商譽是超額盈餘的5倍，請估計威致公司商譽。
(二)若威致公司超額盈餘可延續5年，折現率8%（5期年金現值3.99271），請估計威致公司商譽。
(三)若威致公司超額盈餘永續存在，折現率8%，請估計威致公司商譽。
(四)若X5年初，中鋼公司願意支付 $1,500,000購入威致公司，威致公司消滅，資產負債被中鋼公司概括承受，試作中鋼公司取得分錄。
(五)若X5年初，中鋼公司願意支付 $690,000購入威致公司，威致公司消滅，資產負債被中鋼公司概括承受，試作中鋼公司取得分錄。
解析
(一)未來每年平均盈餘=（$200,000+$150,000+$210,000+$250,000+$20,000-$30,000）/4=$200,000
項目 公允價值
現 金 $100,000
應收帳款 100,000
備抵壞帳 (10,000)
存 貨 450,000
土 地 500,000
建築物 350,000
專利權 50,000
應付帳款 (50,000)
應付公司債 (500,000)
應計退休金負債 (200,000)
淨資產公允價值 $790,000
超額盈餘=$200,000-$790,000 X 10%=$121,000
商譽=$121,000 5=$605,000
(二)商譽=$121,000
X 3.99271=$483,118
(三)商譽=$121,000
X 8%=$1,512,500
(四)商譽=$1,500,000（支付總成本）-$790,000（淨資產公平價）=$710,000
X5.1.1現 金 100,000
應收帳款 100,000
存 貨 450,000
不動產、廠房及設備─土地 500,000
不動產、廠房及設備─建築物 350,000
無形資產─專利權 50,000
商 譽 710,000
備抵壞帳 10,000
應付帳款 50,000
應付公司債 500,000
應計退休金負債
200,000
現 金 1,500,000
(五)負商譽=$690,000（支付總成本）-$790,000（淨資產公平價）
=-$100,000（廉價購買利益）
X5.1.1現 金 100,000
應收帳款 100,000
存 貨 450,000
不動產、廠房及設備─土地 500,000
不動產、廠房及設備─建築物 350,000
無形資產─專利權 50,000
備抵壞帳 10,000
應付帳款
50,000
應付公司債 500,000
應計退休金負債
200,000
現 金 690,000
廉價購買利益 100,000
參、反向收購
一、意義
因會計處理之目的而將發行證券之個體（法律上收購者）辨認為被收購者時，即發生反向收購。對被視為反向收購之交易而言，權益被其他個體取得之個體（法律上被收購者）必屬會計目的之收購者。例如，反向收購有時發生於非公開發行公司欲成為公開發行公司，但不願申報其權益股份時。為達此目標，非公開發行公司可安排一家公開發行公司取得其權益，並以公開發行公司之權益作為交換。於本例中，因公開發行公司發行本身之權益，故為法律上收購者；而因非公開發行公司之權益被其他個體取得，故為法律上被收購者。
二、衡量移轉對價
反向收購中，會計上收購者通常不會發行對價予被收購者，而通常係由會計上被收購者發行其股份予會計上收購者之業主。因此，會計上收購者為取得會計上被收購者權益而支付之移轉對價之收購日公允價值，應基於為使法律上母公司之業主擁有與反向收購後產生之合併後個體相同比例之權益，推算出法律上子公司假使須發行權益之數量，以該權益數量之公允價值，作為交換被收購者之移轉對價公允價值。
三、合併財務報表之編製與表達
(一)反向收購後編製之合併財務報表係以法律上母公司（會計上被收購者）之名義所發布，但須於附註中敘明為法律上子公司（會計上收購者）財務報表之延續，但有一項調整，即應追溯調整會計上收購者之法定資本以反映會計上被收購者之法定資本。該調整係為反映法律上母公司（會計上被收購者）之資本。該等合併財務報表中所表達之比較資訊亦應追溯調整，以反映法律上母公司（會計上被收購者）之法定資本。
(二)因合併財務報表代表法律上子公司財務報表之延續（除資本結構外），故合併財務報表反映：
1.法律上子公司（會計上收購者）按合併前帳面金額認列與衡量之資產及負債。
2.法律上母公司（會計上被收購者）按IFRS 3認列與衡量之資產及負債。
3.法律上子公司（會計上收購者）企業合併前之保留盈餘及其他權益餘額。
4.合併財務報表中認列為已發行權益之金額，係以法律上子公司（會計上收購者）於企業合併前發行流通在外之已發行權益，加上法律上母公司（會計上被收購者）依IFRS 3所決定之公允價值。惟權益結構（即發行權益之數量及種類）係反映法律上母公司（會計上被收購者）之權益結構，包括法律上母公司（會計上被收購者）為達成企業合併所發行之權益。因此，法律上子公司（會計上收購者）之權益結構應按合併協議確立之換股比例重編，以反映法律上母公司（會計上被收購者）於反向收購中發行之股數。
5.非控制權益在法律上子公司（會計上收購者）合併前保留盈餘及其他權益帳面金額所佔比例。
四、非控制權益
(一)反向收購中，法律上被收購者（會計上收購者）之部分業主可能未以其權益交換法律上母公司（會計上被收購者）之權益。此類業主在反向收購後之合併財務報表中被視為非控制權益，係因該等法律上被收購者業主未以其權益交換法律上收購者之權益，故僅對法律上被收購者（而非對合併後個體）之經營結果及淨資產擁有權益。反之，雖然法律上收購者為會計目的之被收購者，但法律上收購者之業主對合併後個體之經營結果及淨資產仍擁有權益。
(二)法律上被收購者之資產及負債於合併財務報表中係按合併前帳面金額認列及衡量。因此，反向收購之非控制權益反映非控制股東持有之權益佔法律上被收購者合併前淨資產帳面金額之權益份額，即使於其他合併形式下之非控制權益係按收購日之公允價值衡量。
釋例6
甲公司流通在外15,000股普通股，X4年7月31日該公司以換發新股方式吸收合併乙公司、丙公司及丁公司，甲公司為存續公司，合併前各消滅公司普通股之發行情形及合併時換股比例如下：
消滅公司 普通股之發行股數 換股比例
乙公司 30,000股 每3股乙公司股票，換發甲公司股票1股。
丙公司 27,500股 每0.5股丙公司股票，換發甲公司股票1股。
丁公司 12,000股 每0.6股丁公司股票，換發甲公司股票1股。
試求：上述企業合併中，會計上之收購者應為何公司？
解析
換股後甲公司原股東持有甲公司之普通股股數=15,000股
換股後乙公司原股東持有甲公司之普通股股數=30,000/3=10,000股
換股後丙公司原股東持有甲公司之普通股股數=27,500/0.5=55,000股
換股後丁公司原股東持有甲公司之普通股股數=12,000/0.6=20,000股
丙公司持有股數最高（55%），且持股比例超過50%，對合併後之甲公司具有控制，應為會計上之收購者。
釋例7
台北公司於X4年12月31日以換發新股方式吸收合併京都公司，台北公司為存續公司，換股比例為每0.4股京都公司股票，換發台北公司股票1股。當日京都公司之普通股市價為每股 $135，台北公司股票並無活絡市場公開報價。台北、京都二公司合併前之資產負債表如下：
台北公司 京都公司
帳面金額 公允價值 帳面金額 公允價值
流動資產 $80,000
$90,000 $160,000 $180,000
非流動資產 160,000 180,000 200,000 240,000
資產總額 $240,000 $270,000 $360,000 $420,000
流動負債 $50,000
$60,000 $70,000 $75,000
非流動負債 90,000
100,000 140,000 145,000
負債總額 $140,000 $160,000 $210,000 $220,000
股東權益
普通股股本
（每股面額 $10） $25,000 $30,000
資本公積 40,000 70,000
保留盈餘 35,000 50,000
股東權益總額 100,000 150,000
負債與股東權益總額 240,000 360,000
試作：
(一)請辨識會計上之收購者。
(二)計算該企業合併之移轉對價。
(三)X4年12月31日台北公司帳上應作之會計分錄。
解析
(一)合併前台北公司有2,500股流通在外，吸收合併京都公司須發行新股3,000/0.4=7,500股。因此，合併後台北公司流通在外股數共10,000股，其中2,500股（25%股權）由合併前台北公司股東所持有，其餘7,500股（75%股權）則由合併前京都公司股東所持有。因此，此合併案係由前京都公司之股東取得合併後個體之控制，故收購者為京都公司，此企業合併為反向收購。
(二)若採一般收購方式合併（即京都公司同時為會計上及法律形式收購者），且欲使合併前台北公司及京都公司股東各持有合併後公司25%及75%權益，因合併前京都公司有3,000 股流通在外，故合併後京都公司流通在外總股數須為3,000/75%=4,000 股。換言之，京都公司須發行新股1,000 股予合併前台北公司股東，交換台北公司全部流通在外普通股2,500 股，吸收合併台北公司。在一般收購下，京都公司所須發行之1,000 股普通股之估計公允價值為1,000 X $135=$135,000。
(三)商譽=移轉對價之公允價值－會計上之被收購者（台北公司）可辨認淨資產之公允價值=$135,000-（$270,000-$160,000）=$25,000
X4 年12 月31 日台北公司應作之會計分錄如下：
1.資本科目調整分錄：將會計上之收購者（京都公司）股本科目之金額 $30,000，調整為法律形式收購者（台北公司）應有之金額 $25,000。
X4.12.31普通股股本 5,000
資本公積 5,000
2.收購分錄：
流動資產 90,000
非流動資產 180,000
商 譽 25,000
流動負債 60,000
非流動負債 100,000
普通股股本 75,000
資本公積 60,000
五、每股盈餘
若反向收購係於財務報導期間內發生，或欲編製以前年度之比較性財務報表時，加權平均流通在外股數須以換股比率追溯調整。詳細說明如下：
(一)反向收購係於財務報導期間內發生：
1.自報導期間開始日至收購日前：須依會計上之收購者（即法律形式被收購者）之加權平均流通在外股數乘以收購合約所約定之換股比率計算。
2.自收購日至報導期間結束日：依法律形式收購者（即會計上之被收購者）之實際加權平均流通在外股數計算。
(二)編製以前年度之比較性財務報表：
1.每股盈餘的分子為會計上之收購者之淨利中，屬於普通股股東所享有者。
2.每股盈餘之分母為會計上之收購者之加權平均流通在外股數乘以收購合約所約定之換股比率。
肆、無移轉對價而達成之企業合併
一、意義
收購者有時沒有移轉對價即對被收購者取得控制，企業合併所採用之收購法會計處理適用於此類合併。
二、無移轉對價情況
(一)被收購者買回足夠數量之本身股份，以使現有投資者（收購者）取得控制。
(二)收購者先前已擁有被收購者多數之表決權，但因少數股東具否決權而無法控制被收購者，後續少數股東之否決權已失效。
(三)收購者與被收購者僅依合約而同意合併其業務。收購者沒有移轉對價即換取對被收購者之控制，且於收購日或收購日以前皆未持有被收購者之權益。
三、會計處理
僅依合約即達成之企業合併中，收購者應將依IFRS 3認列之被收購者淨資產金額歸屬於被收購者之業主。換言之，由收購者以外各方所持有之被收購者權益為收購者合併後財務報表之非控制權益，即使導致被收購者之全部權益皆歸屬於非控制權益。
釋例8
X8年1月1日文華公司在未持有文笙公司任何股權之情況下，藉由契約協議取得對其供應商文笙公司之控制，並使文華公司所需商品之供給更為穩定、減少存貨庫存，估計此項利益之公允價值為 $300,000。X8年初文笙公司股票之總市值為 $600,000，可辨認淨資產之公允價值為 $700,000。
試求：分別按1.非控制權益依收購日公允價值衡量；2.非控制權益依可辨認淨資產比例衡量，計算下列金額：
(一)非控權益。
(二)合併商譽。
解析
(一)1.收購者無持股時，依公允價值衡量之非控制權益=文笙公司股票之總市值 $600,000。
2.收購者無持股時，依可辨認淨資產衡量之非控制權益=文笙公司可辨認淨資產公允價值
$700,000。
(二)無對價合併時，移轉對價收購者因取得控制而享有之利益=$300,000
非控制權益之衡量方式
公允價值 可辨認淨資產比例
移轉對價 $300,000 $300,000
非控制權益之金額 $600,000 $700,000
$900,000 $1,000,000
減：可辨認淨資產之公允價值 $700,000 $700,000
商 譽 $200,000 $300,000
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